Drepturile succesorului asociatului decedat.

Asociat decedat. Drepturile succesorului cu privire la plata părților sociale ale antecesorului decedat. Momentul nașterii obligației de plată a societății

Cuprins pe materii: Drept comercial. Funcționarea societăților

Index alfabetic: contravaloare părți sociale

- asociat decedat

- moștenitor

Legea nr. 31/1990, art. 202 alin. (3)

Potrivit dispozițiilor art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, în cazul decesului asociatului, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat.

Momentul nașterii obligației de plată se raportează la data ultimului bilanț contabil aprobat, existent la momentul decesului asociatului. Drepturile asociatului decedat trebuie stabilite în același mod ca și cele ale asociatului exclus sau ale celui care se retrage din societate și acestea trebuie raportate la valoarea reală, de piață, a activelor la data decesului, iar nu la valoarea acestora așa cum se regăsește în bilanțul contabil.

Secția a II-a civilă, Decizia nr. 4091 din 23 octombrie 2012

Prin Sentința civilă nr. 1128 din 24.03.2010 pronunțată de Tribunalul Maramureș în dosarul nr. xx31/100/2007 s-a admis acțiunea precizată, formulată de reclamanta M.C.M. împotriva pârâtei SC E. SRL Baia Sprie și, în consecință, s-a obligat pârâta la plata sumei de 1.481.693,1 lei reprezentând contravaloarea părților sociale care au aparținut antecesorului reclamantului M.H.R. precum și plata sumei de 23.927,31 lei cheltuieli de judecată compensând restul cheltuielilor. Totodată, s-a respins acțiunea față de pârâții W.B.A.E., M.L.R.A., M.T.I.M., V.A.H.J.M.G. și s-a constatat că cheltuielile cu procedura pentru pârâții din Belgia au fost achitate.

Pentru a pronunța această hotărâre, instanța de fond a reținut, în rezumat, că, în conformitate cu prevederile art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, modificată, privind societățile comerciale, în cazul dobândirii unor părți sociale prin succesiune, plata acestor părți sociale către succesori se face conform ultimului bilanț.

În accepțiunea tribunalului, ultimul bilanț care trebuia luat în calcul la stabilirea drepturilor bănești avansate reclamantei este bilanțul din 2007. Tribunalul a considerat că „ultimul bilanț” avut în vedere de legiuitor este cel care a fost „aprobat” inclusiv de asociatul a cărui succesiune este la originea litigiului.

Aprobările de bilanț făcute de asociații rămași după decesul celui care a fost reclamant la momentul introducerii acțiunii nu poate să stea la temeiul calculării contravalorii părților sociale ale defunctului deoarece și implicit cuprinde valorificarea de acte și fapte întâmplate după deces, care nu este firesc să aibă vreo influență asupra întinderii drepturilor unei persoane decedate.

La stabilirea drepturilor bănești cuvenite asociatului decedat instanța nu s-a putut rezuma la valorile de înregistrare ca și bază de pornire pentru stabilirea activului net contabil.

S-a apreciat de către tribunal că este nevoie de o reevaluare la preț de circulație a mijloacelor fixe care este unanim acceptată de practică și teoria de specialitate.

În condițiile în care asociații rămași după decesul numitului M.H.R. nu au exprimat o opțiune clară privind soarta părților rămase care au aparținut defunctului, menționând în art. 3 din Hotărârea asociaților nr. 3/13 XII 200 fie redistribuirea între asociați, fie reducerea capitalului social, instanța nu a putut dispune asupra structurii capitalului social al pârâtei.

Împotriva Sentinței civile nr. 1128 din 24 martie 2010 a Tribunalului Maramureș a declarat apel pârâta SC E. SRL Baia-Sprie prin administrator M.L.R.

Prin decizia civilă nr. 116 din 28 septembrie 2010 a Curții de Apel Cluj a fost admis apelul declarat de pârâta SC E. SRL în contradictoriu cu intimata M.C.M. împotriva sentinței civile nr. 1128 din 24 martie 2010 pronunțată în dosarul nr. xx31/100/2007 al Tribunalului Maramureș pe care a schimbat-o în parte, în sensul că a obligat pârâta la plata sumei de 317.587,91 lei reprezentând contravaloarea părților sociale care au aparținut antecesorului reclamantei M.C.M.

A fost obligată pârâta SC E. SRL la plata sumei de 6.000 lei cheltuieli parțiale de judecată în prima instanță.

A fost menținut restul dispozițiilor sentinței.

A fost obligată intimata să plătească apelantei suma de 11.478 lei cheltuieli de judecată în apel.

Pentru a hotărî astfel, Curtea de Apel a reținut, în rezumat, următoarele:

Cu privire la motivele de desființare a hotărârii judecătorești apelate urmată de trimiterea cauzei spre rejudecare la Tribunalul Maramureș, instanța de apel a reținut că nici unul dintre motivele invocate nu este întemeiat. Astfel, în nici un caz prima instanță nu a depășit limitele învestirii sale, ci dimpotrivă a acordat reclamantei-intimate suma cerută prin precizarea de acțiune din data de 10 martie 2010.

Cu privire la al doilea motiv de desființare al sentinței invocat de către apelantă, legat de nesoluționarea fondului deoarece prima instanță nu s-a pronunțat pe cererea de stabilire a structurii capitalului social în urma reducerii numărului de asociați, instanța de apel a reținut că nici acest motiv nu este unul întemeiat deoarece face abstracție de precizarea cererii de chemare în judecată impusă de decesul reclamantului inițial cu moștenitorii asociatului decedat. Precizarea de acțiune pe care instanța s-a pronunțat nu conține o cerere de stabilire a modului de repartizare a părților sociale între asociați. Mai mult, analiza textului pe care reclamanta și-a întemeiat precizarea de acțiune care a fixat cadrul procesual, art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 nu impune nici o obligație pentru instanță de a se pronunța cu privire la acest aspect, așa cum impunea textul legal pe care reclamantul inițial și-a întemeiat cererea de chemare în judecată [art. 226 alin. (2) din Legea nr. 31/1990].

În opinia instanței de apel, existența pe rolul instanțelor din Belgia a unui litigiu cu acest obiect nu blochează accesul la justiție al reclamantei așa încât cererea de chemare în judecată precizată de către reclamantă să fie considerată inadmisibilă.

Cu privire la fondul raportului juridic dedus judecății instanța de apel a reținut că soluționarea legală și temeinică a cauzei pleacă tocmai de la analiza textului incident care este imperativ cu privire la două elemente: obligația de a face plata prin simpla dovadă a calității de succesor dacă nu există clauză de continuare cu moștenitorii și raportarea la ultimul bilanț contabil aprobat. Speculațiile cu privire la ce se înțelege prin ultimul bilanț contabil aprobat au fost apreciate ca lipsite de consistență deoarece, în opinia instanței, textul nu se poate referi la altceva decât la ultimul bilanț contabil aprobat anterior decesului asociatului sau, altfel spus, la ultimul bilanț contabil aprobat inclusiv de către acesta, fără a lua în calcul evoluția economică ulterioară a societății comerciale.

Pe de altă parte, s-a apreciat că, prin prisma dispozițiilor art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, moștenitorul are dreptul la contravaloarea părților sociale așa cum rezultă din ultimul bilanț contabil fără posibilitatea vreunei reevaluări a activelor prin raportare la momentul efectuării raportului din expertiză sau la orice alt moment ulterior.

Pentru toate aceste considerente, în baza dispozițiilor art. 296 C. proc. civ., instanța a admis apelul declarat de pârâta SC E. SRL împotriva sentinței civile nr. 1128 din 24 martie 2010 pronunțată în dosarul nr. xx31/100/2007 al Tribunalului Maramureș pe care a schimbat-o în parte, în sensul că a obligat pârâta la plata sumei de 317.587,91 lei reprezentând contravaloarea părților sociale care au aparținut antecesorului reclamantei M.C.M.

În baza art. 274 alin. (1) C. proc. civ., instanța de apel a obligat intimata să plătească apelantei suma de 11.478 lei cheltuieli de judecată în apel.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs recurenta-reclamantă.

Prin Decizia nr. 769 din 22 februarie 2011 pronunțată în dosarul nr. xx23/1/2010, Secția comercială a ÎCCJ a admis recursul, a casat decizia instanței de apel și a dispus trimiterea cauzei pentru rejudecarea apelului aceleiași instanțe.

Pentru a decide astfel, instanța supremă a reținut următoarele:

Față de principiul tantum devolutum quantum appelatum, Înalta Curte a reținut că a fost întemeiată critica recurentei - reclamante menționată în finalul motivelor de recurs, întrucât instanța de apel a avut în vedere, pentru admiterea apelului, alte motive decât acelea cu care a fost legal învestită prin cererea de apel.

Astfel, considerentele reținute de instanța de apel ca temei de reformare a sentinței atacate fac trimitere la modul greșit de evaluare a despăgubirilor cuvenite reclamantei, respectiv prin reevaluarea acestora, și nu în baza înregistrărilor contabile apărute în bilanțul contabil aferent anului 2007, ceea ce încalcă dispoziția expresă din art. 202 din Legea nr. 31/1990, deși o atare critică nu se regăsește între motivele de apel cuprinse în cererea aflată la dosarul cauzei.

Înalta Curte a reținut că apelanta - pârâtă a criticat sentința atacată prin invocarea unor motive de desființare a acesteia - motive respinse de către instanța de apel în mod legal, și pentru inadmisibilitatea acțiunii de fond. Și această critică de nelegalitate a fost în mod corect respinsă de către instanța de apel.

Cât privește însă fondul cauzei criticile apelantei - pârâte vizează, în esență, precizările succesive ale acțiunii de către reclamantă și bilanțul contabil la care trebuie să se raporteze instanța, conform art. 202 din Legea nr. 31/1990, republicată. De asemenea, au fost formulate critici de netemeinicie cu privire la conținutul raportului de expertiză depus în cauză.

Ca atare, față de principiul tantum devolutum quantum appelatum și față de dispozițiile art. 292 C. proc. civ., Înalta Curte a reținut că instanța de apel a depășit limitele învestirii sale prin cererea de apel, încălcând astfel principiul disponibilității aplicabil în procesul civil și principiul dreptului la apărare al participanților la acesta.

Pentru considerentele mai sus inserate, în baza art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte a admis recursul declarat și a casat decizia atacată, trimițând cauza spre rejudecare aceleiași instanțe.

În baza art. 315 C. proc. civ., Înalta Curte a pus în vedere instanței de apel ca la rejudecare să aibă în vedere principiul interpretării sistematice a dispozițiilor din Legea nr. 31/1990, republicată, avându-se în vedere și rațiunea legii.

Având în vedere motivele reținute de Înalta Curte care impun soluția de casare a deciziei atacate, celelalte motive invocate și care privesc fondul cauzei vor fi analizate de instanța de apel la rejudecare.

La data de 22 iunie 2011, Curtea de Apel Cluj a înregistrat dosarul sub nr. xx23/1/2010 și a reținut cauza pentru judecarea apelului.

Analizând apelul declarat în cauză, Curtea a reținut următoarele:

1. Primul motiv de apel ce vizează anularea hotărârii pronunțate de prima instanță și trimiterea cauzei spre rejudecare, față de pretinsa viciere a cadrului procesual și a clarificării obiectului dedus judecății, a fost respins din două considerente principale.

a) Cauza de față se află în etapa rejudecării după casare, ca efect al deciziei nr. 769 din 22 februarie 2011 pronunțată de Secția comercială a ÎCCJ în dosarul nr. xx23/1/2010, aspect care pune problema efectelor și limitelor casării.

Motivul principal reținut de instanța de recurs determinat pentru casarea cu trimitere a fost acela că prima instanță de apel a depășit limitele investirii, mai precis a nesocotit principiul de drept procesual civil al disponibilității consacrat de adagiul tantum devolutum quantum appelantum.

Din această perspectivă, instanța de casare a dispus ca în rejudecare să aibă în vedere principiul interpretării sistematice a dispozițiilor Legii nr. 31/1990, republicată, avându-se în vedere rațiunea legii, și, totodată, ca instanța de apel în rejudecare să aibă în vedere celelalte motive de apel invocate și care privesc fondul cauzei.

Or, motivul invocat în rejudecare de către apelantă practic este un nou motiv de apel ce vizează chestiuni de procedură care nu au fost puse în discuție nici pe calea apelului principal și nici în etapa recursului.

Mai apoi, Curtea a reținut că nu toată decizia instanței de apel a fost casată, mai precis nu toate motivele de apel pot fi reluate în dezbatere în faza de rejudecare deoarece instanța de recurs a reținut fără echivoc că criticile apelantei în ceea ce privește motivele de desființare și care au fost respinse de instanța de apel și cele referitoare la inadmisibilitatea acțiunii au fost corect respinse de prima instanță de apel.

Pe de altă parte, Curtea de Apel a reținut că prin decizia nr. 1082 din 10 martie 2011 a Secției comerciale a ÎCCJ pronunțată în dosarul nr. xx81/1/2010 recursul declarat de pârâta-apelantă SC E. SRL Mocira, com. Recea, jud. Maramureș împotriva aceleași decizii a instanței de apel a fost respins ca rămas fără obiect dat fiind că deja prin decizia anterioară a fost admis recursul reclamantei și a fost casată decizia atacată.

Curtea a reținut însă că nici în apelul exercitat de pârâtă în fața instanței de recurs nu a fost antamat motivul de desființare a sentinței cu trimitere spre rejudecare susținut astăzi în fața instanței de rejudecare.

Curtea a apreciat că decizia instanței de apel a fost casată numai parțial și casarea a vizat exclusiv greșita aplicare și interpretare a dispozițiilor art. 202 din Legea nr. 31/1990 precum și a faptului că urmare a reținerii acestui text prima instanță de apel a nesocotit principiul disponibilității.

Restul aspectelor ce vizează administrarea probațiunii solicitate de apelanta-pârâtă, excepția de conexitate ori de inadmisibilitate a acțiunii raportate la existența unui alt dosar pe rolul Tribunalului de Comerț din Bruxelles nu mai vizează faza de rejudecare deoarece instanța de recurs le-a găsit ca fiind corect soluționate de instanța de apel.

Curtea de Apel a reținut că desființarea sentinței cu trimiterea spre rejudecare, pentru conturarea cadrului procesual, nu este relevantă față de împrejurarea că lipsa vătămării pentru apelanta-pârâtă nu a fost dovedită, în condițiile în care reclamantul M.M.H. nu a acceptat succesiunea defunctului M.H.R., reclamantul inițial, iar sentința pronunțată de tribunal numai la cererea reclamantei M.C.M., soție supraviețuitoare este corectă și legală, deoarece fiul defunctului nu mai poate justifica vreo calitate procesuală activă în cauză. În lipsa exercițiului căii de atac de către reclamant (devenit între timp major), raportat la principiul disponibilității, instanța de apel a apreciat că nu mai poate fi îndrituită să reverifice dacă excepția lipsei calității procesuale active a fost corect analizată în primă instanță.

Pe de altă parte, cererea de desființare a sentinței cu scopul de a identifica obiectul acțiunii cât și temeiului legal al cererii reclamantei ignoră cu desăvârșire conținutul și efectele deciziei de casare și vădește exercitarea drepturilor procedurale în alt sens decât cel prevăzut de dispozițiile art. 129 alin. (1) C. proc. civ.

În ceea ce privește interpretarea sistematică a dispozițiilor Legii nr. 31/1990, Curtea de Apel a reținut următoarele:

Cererea de chemare în judecată cu care a fost învestită prima instanță a avut ca fundament în drept dispozițiile art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, plecându-se de la premisa factuală că unul dintre asociații societății comerciale a decedat.

Curtea a analizat comparativ și alte dispoziții legale cuprinse în Legea societăților comerciale nr. 31/1990 (LSC) care au ca obiect stabilirea valorii părților sociale în diverse cazuri când asociatul unei societăți comerciale abandonează societatea, respectiv când se retrage din societate sau este exclus.

O diferențiere între tratamentul stabilirii valorii părților sociale s-a apreciat că nu are nicio justificare obiectivă și rațională, toate aceste situații presupunând modificarea contractului de societate prin intervenirea unor evenimente legate de retragerea, excluderea sau decesul unui asociat care însă au toate nota comună aceea a diminuării numărului de asociați existenți.

Mai mult, este important de reținut că față de ipoteza în care asociatul retras sau exclus părăsește societatea ca urmare a manifestării sale de voință, în cazul decesului, asociatul părăsește societatea împotriva voinței sale, neavând astfel nicio culpă în funcționarea societății. Din această perspectivă, tratamentul mai favorabil al asociatului retras ori exclus față de tratamentul succesorilor nu poate fi justificat, ceea ce impune a se reține că sintagma „ultimul bilanț aprobat” utilizată drept criteriu de stabilire a valorii părților sociale de dispozițiile art. 202 alin. (3) din LSC trebuie interpretată sistematic și rațional.

Așa fiind, s-a reținut că în cele trei situații antamate în precedent evaluarea pe cale judiciară a drepturilor la părțile sociale ce se cuvin asociatului decedat, exclus sau retras, se calculează în raport cu valoarea reală a activelor la data decesului, excluderii ori retragerii și nu cu valoarea contabilă a acestora exprimată prin bilanț sau balanța contabilă.

În ceea ce privește momentul de referință al stabilirii dreptului și evaluării părților sociale ale defunctului, Curtea a reținut că dispozițiile legale analizate prevăd într-o astfel de circumstanță ca reper temporal ultimul bilanț aprobat.

Într-o astfel de situație, prin ultimul bilanț aprobat trebuie să se înțeleagă bilanțul aprobat pentru anul fiscal anterior datei decesului asociatului.

Astfel fiind, cum în speță, asociatul a decedat la data de 11 octombrie 2008, ultimul bilanț aprobat era cel aferent anului 2007 numai acesta producând efecte juridice la data deschiderii moștenirii, dată care deschide și drepturile succesorilor.

S-a observat că, la data decesului asociatului, exercițiul financiar pentru anul 2008 nu era încheiat și drept urmare nu bilanțul contabil aferent anului fiscal 2008 poate fi reținut ca reper temporal, singurul bilanț ce poate fi luat în considerare fiind acela existent și aprobat la data decesului.

În acest sens, se înscrie și obiectul cererii de chemare în judecată așa cum a fost precizat de reclamantă, cu toate că pârâta susține contrariul. Astfel, în cuprinsul precizării de acțiune reclamanta a învederat că solicită obligarea societății pârâte la plata contravalorii părților sociale conform ultimului bilanț aprobat din anul 2008, și nu la data efectuării expertizei inițiale, așa cum s-a stabilit inițial de către instanță.

Împrejurarea că reclamanta a semnat hotărârea AGA prin care s-a aprobat bilanțul pe anul fiscal 2008 nu are nicio consecință juridică de vreme ce aceasta nu a dobândit calitate de asociat și deci nu putea să-și exprime dreptul de vot.

Față de cele ce preced, apreciind că prima instanță a reținut și aplicat corect dispozițiile legale pertinente incidente în materie și a stabilit corect pe bază de elementele furnizate de expertiza valorificată și omologată valoarea părților sociale la care este îndrituită reclamanta, Curtea de Apel Cluj, prin decizia comercială nr. 181 din 16 octombrie 2011, a respins apelul ca nefondat.

Curtea de Apel a obligat pârâta-apelanta să plătească intimatei-reclamante M.C.M. suma de 8.000 lei cheltuieli de judecată în apel.

Împotriva acestei hotărâri, în termen legal, a declarat recurs SC E. SRL care a solicitat casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel conform art. 312 alin. (5) C. proc. civ. și, în subsidiar, modificarea deciziei, admiterea apelului și desființarea sentinței cu trimitere spre rejudecare sau respingerea acțiunii ca inadmisibilă ori admiterea acțiunii și stabilirea contravalorii părților sociale conform ultimului bilanț contabil pe anul 2008.

În motivarea recursului s-au arătat, în esență, următoarele:

Limitele casării trasate de instanța supremă au fost greșit interpretate de instanța de apel în sensul că, pe lângă interpretarea sistematică a dispozițiilor Legii nr. 31/1990, Curtea de Apel avea obligația de a analiza la rejudecare și celelalte motive invocate și care privesc fondul cauzei.

Recurenta a invocat lipsa de temei a invocării unei casări parțiale în condițiile în care recursul în care SC E. SRL criticase hotărârea instanței de apel nu a fost niciodată analizat pe fond de către instanța supremă, ci a fost respins ca rămas fără obiect.

Cadrul procesual a fost viciat, iar vătămarea este evidentă atât timp cât acțiunea a fost inițiată de reclamantul M.M.H., instanța de fond nu a soluționat în niciun fel acțiunea inițială a acestuia, iar în prezent există posibilitatea sesizării din nou a instanței cu o acțiune în pretenții similară de către această persoană.

S-a învederat și că inadmisibilitatea acțiunii a fost respinsă în mod greșit, prin raportare la limitele casării, deși în decizia instanței supreme s-a stabilit că celelalte motive invocate care privesc fondul cauzei vor fi analizate de instanța de apel în rejudecare.

Decizia pronunțată în apel a fost criticată și în ceea ce privește maniera în care s-a realizat interpretarea sistematică a prevederilor art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, având în vedere faptul că acestea se referă la ultimul bilanț contabil aprobat, sens în care cuantificarea valorii părților sociale prin raportare la alte criterii decât cel obiectiv stabilit de legiuitor este eronată.

S-a învederat și că instanța de apel a omis să se pronunțe asupra chestiunilor legate de maniera în care s-a făcut reevaluarea părților sociale, a criticilor văzând încălcarea reglementărilor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene, aprobate prin OMF 1752/2005, sens în care hotărârea nu respectă exigențele art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Recursul a fost timbrat în conformitate cu dispozițiile încheierii de ședință din 11 septembrie 2012.

Prin întâmpinare, intimata a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Analizând decizia recurată sub aspectul criticilor de nelegalitate invocate de recurentă care pot fi încadrate în dispozițiile art. 304 pct. 5, 7 și 9 C. proc. civ., Înalta Curte a apreciat că acestea sunt neîntemeiate, având în vedere următoarele considerente:

Prin decizia nr. 1082 din 10 martie 2011 pronunțată de instanța supremă a fost respins ca rămas fără obiect recursul declarat de SC E. SRL împotriva deciziei civile nr. 116 din 28 septembrie 2010 pronunțată de Curtea de Apel Cluj, având în vedere că această decizie a fost casată prin decizia nr. 769 din 22 februarie 2011 a Înaltei Curți de Casație și Justiție.

Considerentele acestei din urmă decizii au fost analizate în mod judicios de către instanța de apel, în rejudecare, apreciindu-se că a operat numai o casare parțială a hotărâri pronunțate, de vreme ce instanța supremă a respins motivele de desființare și inadmisibilitate invocate de recurenta-pârâtă, acestea nemaiputând fi reluate în rejudecare, conform art. 315 C. proc. civ.

În același sens, jurisprudența a statuat că în caz de casare cu trimitere, instanța care urmează să rejudece trebuie să procedeze numai în limitele stabilite prin hotărârea instanței superioare, pentru rest cauza intrând în puterea lucrului judecat.

Ceea ce încearcă recurenta practic, prin motivele de recurs, este o cenzurare a limitelor casării stabilite printr-o decizie a instanței supreme prin raportare la o altă decizie a aceleiași instanțe, pronunțată în aceeași cauză, prin care recursul E. a fost respins ca rămas fără obiect.

O astfel de abordare nu este, însă, posibilă având în vedere caracterul obligatoriu al hotărârilor instanțelor de recurs asupra problemelor de drept dezlegate.

În ceea ce privește critica referitoare la stabilirea cadrului procesual, instanța de apel a procedat în mod corect la respingerea acesteia având în vedere faptul că numitul M.H.M. a renunțat la succesiune conform certificatului de moștenitor nr. 63 din 4 mai 2009, iar aceasta era singura persoană care putea invoca o eventuală vătămare prin exercitarea căii de atac a apelului împotriva hotărârii primei instanțe.

Presupusa temere a recurentei de introducere a unei noi cereri în pretenții pe rolul instanței de judecată de către M.H.M. este apreciată ca neîntemeiată în condițiile în care acestei persoane i se poate solicita oricând legitimarea procesuală din perspectiva renunțării la succesiunea autorului său.

Critica recurentei referitoare la greșita interpretare a dispozițiilor Legii nr. 31/1990 este nefondată.

Astfel, așa cum s-a reținut în jurisprudență, dreptul moștenitorilor la plata contravalorii părților sociale se naște din lege și el reprezintă acoperirea prejudiciului încercat prin pierderea proprietății părților sociale ale autorului.

În cazul decesului asociatului, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat. Textul de lege este explicit în ceea ce privește modalitatea de cuantificare a valorii părților sociale, iar intenția legiuitorului este aceea de a preveni abuzurile societății împotriva moștenitorilor care nu au posibilitatea de a controla modul în care este administrată societatea.

Referitor la momentul nașterii obligației de plată, respectiv al dreptului de creanță al moștenitorilor, acesta se raportează la data ultimului bilanț aprobat existent la momentul decesului asociatului.

În cauză, împrejurarea că reclamanta a aprobat, în adunarea AGA, bilanțul contabil al societății pe anul 2008 nu poate avea nicio semnificație în ceea ce privește momentul nașterii dreptului său de creanță întrucât ea nu a devenit asociat al societății și, prin urmare, nu poate fi implicată în activitatea decizională a acesteia.

De altfel, la data decesului asociatului M.H.R., 11 octombrie 2008, nu se încheiase exercițiul financiar al anului 2008, astfel că nu este echitabil ca moștenitorii asociatului decedat să suporte consecințele unor decizii ulterioare ale conducerii societății care ar putea fi de natură a diminua veniturile acesteia.

Înalta Curte a apreciat că, în mod corect, instanța de apel a apreciat că drepturile asociatului decedat trebuie stabilite în același mod ca și cele ale asociatului exclus sau ale celui care se retrage din societate și că acestea trebuie raportate la valoarea reală a activelor la data decesului, iar nu la valoarea acestora așa cum se regăsește în bilanțul contabil.

Vor fi înlăturate și criticile recurentei referitoare la nemotivarea hotărârii întrucât se apreciază că legalitatea soluției recurate transpare din motivele de fapt și de drept reținute de instanța de apel, care a procedat la un examen efectiv al mijloacelor, argumentelor și elementelor de probă ale părților.

În ceea ce privește critica recurentei referitoare la modul de evaluare a probatoriilor, aceasta va fi respinsă de către instanță întrucât se referă la temeinicia hotărârii, iar recursul poate fi exercitat numai pentru motive care vizează legalitatea deciziei pronunțate în apel.

Față de considerentele expuse pe larg mai sus, constatând că nu subzistă nici un motiv de modificare sau casare a deciziei recurate, Înalta Curte, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ., a respins recursul ca nefondat.

În baza art. 274 C. proc. civ., a obligat recurenta-pârâtă să plătească intimatei-reclamante M.C.M. 5.000 lei cheltuieli de judecată.